Купля-продажа доли в уставном капитале общества
При купле-продажи доли в ООО существуют следующие варианты осуществления данной процедуры:
- Продажа доли третьим лицам;
- Продажа доли третьим лицам без нотариуса;
- Продажа доли другому учредителю, внутри общества;
- Переход доли Обществу (выход из компании).
Продажа доли третьему лицу
Наиболее часто встречаемая ситуация: единственный (100%) учредитель (участник) Общества хочет продать свою долю третьему лицу.
Нотариальное заверение договора по купли-продажи доли
В 2009 году внесены изменения в Федеральный закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором закреплён новый порядок сделок с долями в уставном капитале ООО - введено нотариальное заверение договора купли-продажи доли при продаже третьим лицам.
До внесения изменений в Закон №14-ФЗ Продавец и Покупатель подписывали договор купли-продажи доли, а потом руководитель Общества шёл к нотариусу с подписанным договором купли-продажи доли и заверял свою подпись в Заявление форма №Р14001 и подавал соответствующие документы в регистрирующий орган на регистрацию.
С момента вступления в силу изменений в Закон №14-ФЗ Продавец и Покупатель должны подписать договор купли – продажи доли Общества в присутствии нотариуса. Для этого нужно:
- Согласовать с Продавцом и Покупателем время прихода к нотариусу (отстоять очередь или записаться на приём);
- Продавец и Покупатель должны явиться на сделку с со своими супругами (муж/жена) или с нотариальным согласием на куплю-продажу доли в Обществе;
- Заплатить нотариальный сбор (около 15 000 руб.)
- Расписаться в договоре купле – продаже доли в присутствии нотариуса
Пакет документов необходимый для регистрации купли – продажи доли в Обществе в налоговый орган подаёт нотариус.
Доля или часть доли переходят к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.
Если Вы не единственный учредитель Общества, Вы можете продать свою долю третьему лицу, при условии:
- Если на момент отчуждения доля оплачена полностью;
- Если это не запрещено Уставом;
- Есть согласие остальных участников Общества на продажу доли 3 лицу.
Далее, участник Общества намеренный продать свою долю должен сначала предложить продаваемую долю своим партнёрам (другим участникам Общества).
Продажа доли третьим лицам без нотариуса
Часто возникает необходимость продать долю в Обществе и нет возможности оформить сделку у нотариуса:
- Нет возможности у Продавца и Покупателя явиться к нотариусу одновременно;
- Нет возможности получить разрешение на продажу/покупку доли в ООО у супруга (жены/мужа).
Для этого существует законный «обходной» способ продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу в 2 этапа (исключая заключения сделки купли-продажи Общества у нотариуса):
- Введение в состав участников Общества нового участника через увеличение уставного капитала;
- «Старый участник» продаёт «новому участнику» долю в Обществе или выходит из состава участников Общества.
По затратам на оформление, по сравнению с «прямой продажей» доли через нотариуса, этот вариант оформления перехода доли в ООО дешевле.
По срокам получения документов из регистрирующего органа «на руки» - одинаково (один месяц).
Продажа доли другому учредителю, внутри общества
При продажи доли между участниками Общества нотариальное заверение договора купли-продажи доли не требуется.
Сделки между участниками Общества совершаются в простой письменной форме, т.е подписывается простой договор купли продажи. Данный порядок регламентируется статья 21 Закона №14-ФЗ.
Процедура:
Участник Общества намеренный продать свою долю другому участнику Общества направляет в адрес Общества оферту о продаже доли.
В течение 30 дней с момента получения оферты Обществом любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путём направления акцепта продавцу доли.
- Составляется договор купли-продажи доли Общества в простой письменной форме.
- Заполняется Заявление по форме №Р14001.
- Продавец с договором купли – продажи доли, Офертой, Акцептом и Заявлением форма №Р14001 идёт к нотариусу.
- Продавец также подаёт все документы в регистрирующий орган.
Право на долю в Обществе переходит от Продавца к Покупателю только после регистрации данных изменений в регистрирующем органом и внесении об этом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
При переходе доли Обществу (путём выход из компании участника Общества)
Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли не требуется.
Есть два возможных варианта перехода Вашей доли Обществу:
- Продажа доли обществу (на основании ст. 21 Закона № 14-ФЗ);
- Написать заявление о выходе из Общества.
1. Продажа доли Обществу
Общество может и обязано купить долю (часть доли) в случае:
- Если продажа доли третьим лицам запрещена уставом или не получено одобрение участников Общества и самого Общества (если одобрение предусмотрено Уставом), а другие участники не изъявили желания купить долю;
- Если на собрании участников Вы голосовали против совершения крупной сделки и/или увеличения уставного капитала, в течении 45 дней с момента принятия такого решения.
В этих случаях участник подаёте своё требование Обществу о покупке доли (части доли).
2. Заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью
Участник можете заявить о выходе из Общества только:
- Если выход из общества предусмотрен Уставом (без согласия остальных участников или с согласия, в т.ч. и единогласного);
- Если Вы не единственный участник общества.
Процедура перехода доли к Обществу
Руководитель Общества нотариально заверяет Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и подаёт документы в регистрирующий орган для регистрации данного изменения.
После регистрации данных изменений доля выбывшего участника переходит Обществу, а оставшиеся учредители обязаны в течение года перераспределить (продать) эту доли между оставшимися учредителями, либо третьему лицу.