Купля-продажа доли в уставном капитале общества

При купле-продажи доли в ООО существуют следующие варианты осуществления данной процедуры:

• Продажа доли третьим лицам;
• Продажа доли третьим лицам без нотариуса;
• Продажа доли другому учредителю, внутри общества;
• Переход доли Обществу (выход из компании).

Продажа доли третьему лицу

Наиболее часто встречаемая ситуация: единственный (100%) учредитель (участник) Общества хочет продать свою долю третьему лицу.

Нотариальное заверение договора по купли-продажи доли

В 2009 году внесены изменения в Федеральный закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором закреплён новый порядок сделок с долями в уставном капитале ООО - введено нотариальное заверение договора купли-продажи доли при продаже третьим лицам.

До внесения изменений в Закон №14-ФЗ Продавец и Покупатель подписывали договор купли-продажи доли, а потом руководитель Общества шёл к нотариусу с подписанным договором купли-продажи доли и заверял свою подпись в Заявление форма №Р14001 и подавал соответствующие документы в регистрирующий орган на регистрацию.

С момента вступления в силу изменений в Закон №14-ФЗ Продавец и Покупатель должны подписать договор купли – продажи доли Общества в присутствии нотариуса. Для этого нужно:

• Согласовать с Продавцом и Покупателем время прихода к нотариусу (отстоять очередь или записаться на приём);
• Продавец и Покупатель должны явиться на сделку с со своими супругами (муж/жена) или с нотариальным согласием на куплю-продажу доли в Обществе;
• Заплатить нотариальный сбор (около 15 000 руб.)
• Расписаться в договоре купле – продаже доли в присутствии нотариуса

Пакет документов необходимый для регистрации купли – продажи доли в Обществе в налоговый орган подаёт нотариус.

Доля или часть доли переходят к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.

Если Вы не единственный учредитель Общества, Вы можете продать свою долю третьему лицу, при условии:

• Если на момент отчуждения доля оплачена полностью;
• Если это не запрещено Уставом;
• Есть согласие остальных участников Общества на продажу доли 3 лицу.

Далее, участник Общества намеренный продать свою долю должен сначала предложить продаваемую долю своим партнёрам (другим участникам Общества).

Продажа доли третьим лицам без нотариуса

Часто возникает необходимость продать долю в Обществе и нет возможности оформить сделку у нотариуса:

• Нет возможности у Продавца и Покупателя явиться к нотариусу одновременно;
• Нет возможности получить разрешение на продажу/покупку доли в ООО у супруга (жены/мужа).

Для этого существует законный «обходной» способ продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу в 2 этапа (исключая заключения сделки купли-продажи Общества у нотариуса):

• Введение в состав участников Общества нового участника через увеличение уставного капитала;
• «Старый участник» продаёт «новому участнику» долю в Обществе или выходит из состава участников Общества.

По затратам на оформление, по сравнению с «прямой продажей» доли через нотариуса, этот вариант оформления перехода доли в ООО дешевле.

По срокам получения документов из регистрирующего органа «на руки» - одинаково (один месяц).

Продажа доли другому учредителю, внутри общества

При продажи доли между участниками Общества нотариальное заверение договора купли-продажи доли не требуется.

Сделки между участниками Общества совершаются в простой письменной форме, т.е подписывается простой договор купли продажи. Данный порядок регламентируется статья 21 Закона №14-ФЗ.

Процедура:

Участник Общества намеренный продать свою долю другому участнику Общества направляет в адрес Общества оферту о продаже доли.

В течение 30 дней с момента получения оферты Обществом любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путём направления акцепта продавцу доли.

• Составляется договор купли-продажи доли Общества в простой письменной форме.
• Заполняется Заявление по форме №Р14001.
• Продавец с договором купли – продажи доли, Офертой, Акцептом и Заявлением форма №Р14001 идёт к нотариусу.
• Продавец также подаёт все документы в регистрирующий орган.

Право на долю в Обществе переходит от Продавца к Покупателю только после регистрации данных изменений в регистрирующем органом и внесении об этом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При переходе доли Обществу (путём выход из компании участника Общества)

Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли не требуется.

Есть два возможных варианта перехода Вашей доли Обществу:

• Продажа доли обществу (на основании ст. 21 Закона № 14-ФЗ);
• Написать заявление о выходе из Общества.

1. Продажа доли Обществу

Общество может и обязано купить долю (часть доли) в случае:

• Если продажа доли третьим лицам запрещена уставом или не получено одобрение участников Общества и самого Общества (если одобрение предусмотрено Уставом), а другие участники не изъявили желания купить долю;
• Если на собрании участников Вы голосовали против совершения крупной сделки и/или увеличения уставного капитала, в течении 45 дней с момента принятия такого решения.

В этих случаях участник подаёте своё требование Обществу о покупке доли (части доли).

2. Заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью

Участник можете заявить о выходе из Общества только:

• Если выход из общества предусмотрен Уставом (без согласия остальных участников или с согласия, в т.ч. и единогласного);
• Если Вы не единственный участник общества.

Процедура перехода доли к Обществу

Руководитель Общества нотариально заверяет Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и подаёт документы в регистрирующий орган для регистрации данного изменения.

После регистрации данных изменений доля выбывшего участника переходит Обществу, а оставшиеся учредители обязаны в течение года перераспределить (продать) эту доли между оставшимися учредителями, либо третьему лицу.